Restructuring / Distressed M&A Questions et réponses d'entretiens …

Les entretiens pour les groupes de restructuration / situations spéciales / fusions et acquisitions en difficulté sont généralement très techniques et spécifiques aux entreprises en difficulté. Mais la plupart des guides ont ignoré le fait que la restructuration existe même en tant que division des banques d'investissement. Nous allons résoudre ce problème.

Les questions ici couvrent un large éventail de sujets, allant de ce que font les banquiers restructurants aux aspects plus techniques de la dette et des transactions avec les entreprises en difficulté.

1. Que savez-vous de ce que vous faites réellement en matière de restructuration?

Les banquiers en restructuration ont conseillé des entreprises en difficulté – des entreprises en faillite, en pleine faillite ou en sortie de faillite – et les aident à changer leur structure de capital pour se retirer de la faillite, à l'éviter en premier lieu, ou à aider à la vente de l'entreprise selon le scénario.

2.Quels sont les 2 «côtés» différents d'un accord de restructuration? Savez-vous lequel nous conseillons habituellement?

Les banquiers peuvent conseiller le débiteur (l'entreprise elle-même) ou les créanciers (toute personne qui a prêté l'entreprise) de l'argent. C'est similaire aux fusions et acquisitions côté vente – dans un cas, vous conseillez à l'entreprise d'essayer de vendre ou de sortir du pétrin dans lequel elle se trouve, et dans l'autre, vous conseillez des acheteurs et des prêteurs qui essaient de prendre ce que ils peuvent de l'entreprise.

Notez que les «créanciers» sont souvent des parties multiples puisque c'est toute personne qui a prêté de l'argent à l'entreprise. Il existe également des «conseillers opérationnels» qui aident au redressement réel.

Vous devez rechercher quelle banque fait quoi, mais généralement Blackstone et Lazard conseillent le débiteur et Houlihan Lokey conseille les créanciers (ces 3 sont généralement les meilleurs groupes dans le domaine).

3.Pourquoi êtes-vous intéressé par une restructuration en plus du fait qu'il s'agit actuellement d'une zone "chaude"?

Vous acquérez un ensemble de compétences très spécialisé (et devenez donc plus précieux / employable) et une grande partie du travail est en fait plus technique / intéressant que les fusions et acquisitions, par exemple.

Vous bénéficiez également d'une exposition plus large, car vous voyez à la fois les côtés positifs et les côtés moins brillants des entreprises.

Si vous venez avec des antécédents juridiques ou si vous aspirez à le faire à l'avenir, il y a une tonne de chevauchement avec la restructuration parce que vous devez opérer dans un cadre juridique et les avocats sont impliqués à chaque étape du processus – afin que cela puisse soyez également l'un de vos arguments de vente.

4. Comment allez-vous utiliser votre expérience en restructuration pour vos futurs objectifs de carrière?

Voir au dessus. En plus des angles juridiques et des «meilleures compétences techniques», vous pouvez également utiliser l'expérience pour travailler dans un fonds d'investissements en difficulté ou de situations spéciales, auquel la plupart des personnes extérieures à la restructuration n'ont pas accès.

Ou vous pouvez également revenir aux fusions et acquisitions ou aux investissements normaux, tout en conservant des connaissances techniques supérieures aux autres banquiers.

Il n'y a pas de "mauvaise" réponse tant que vous ne dites pas que cela ne vous intéresse pas à l'avenir.

5.Comment une entreprise en difficulté sélectionnerait-elle ses banquiers en restructuration?

Plus que les fusions et acquisitions ou les introductions en bourse, les restructurations / fusions et acquisitions en difficulté nécessitent des connaissances et des relations extrêmement spécialisées. Il n'y a que quelques banques ayant de bonnes pratiques, et elles sont sélectionnées sur la base de leur expérience dans des transactions similaires dans l'industrie ainsi que de leurs relations avec toutes les autres parties qui seront impliquées dans le processus de transaction.

N'oubliez pas qu'une restructuration implique beaucoup plus de parties qu'une opération de fusion-acquisition ou de financement normale – il y a des avocats, des actionnaires, des investisseurs de la dette, des fournisseurs, des administrateurs, des gestionnaires et des gestionnaires de crise, et gérer tout le monde peut être comme un troupeau de chats.

Les avocats peuvent également être une source importante d'affaires, car ils sont fortement impliqués dans tout type de scénario de restructuration / en difficulté.

6. Pourquoi l'entreprise ferait-elle faillite en premier lieu?

Voici quelques-unes des plus courantes:

  • Une entreprise ne peut pas s'acquitter de ses dettes / paiements d'intérêts.
  • Les créanciers peuvent accélérer le paiement de leurs dettes et forcer l'entreprise à la faillite.
  • Une acquisition a mal tourné ou une entreprise vient de déprécier fortement la valeur de ses actifs et a besoin de capitaux supplémentaires pour rester à flot (voir: secteur de la banque d'investissement).
  • Il y a une crise de liquidité et l'entreprise ne peut pas se permettre de payer ses vendeurs ou fournisseurs.
  • 7. Quelles sont les options disponibles pour une entreprise en difficulté qui ne peut pas faire face à ses dettes?

  • Refinancer et obtenir une nouvelle dette / équité.
  • Vendre l'entreprise (dans son ensemble ou en morceaux lors d'une vente d'actifs).
  • Restructurer ses obligations financières pour réduire les paiements d'intérêts / remboursements de dette, ou émettre de la dette avec des intérêts PIK afin de réduire les intérêts débiteurs.
  • Déposer le bilan et saisir cette opportunité pour obtenir un financement supplémentaire, restructurer ses obligations et être libéré des contrats onéreux.
  • 8. Quels sont les avantages et les inconvénients de chaque option?

  • Refinancement – Avantages: Moins perturbateur pour l'entreprise et aiderait à rétablir la confiance; Inconvénients: Difficile d'attirer des investisseurs dans une entreprise au bord de la faillite.
  • Vente – Avantages: les actionnaires pourraient obtenir une certaine valeur et les créanciers seraient moins furieux, sachant que les fonds arrivent; Inconvénients: Peu susceptible d'obtenir une bonne évaluation lors d'une vente en difficulté, l'entreprise peut donc vendre pour une fraction de sa valeur réelle
  • Restructuration – Avantages: Pourrait résoudre rapidement les problèmes sans implication de tiers; Inconvénients: les prêteurs sont souvent réticents à augmenter leur exposition à la société et la direction / les prêteurs ne voient généralement pas de pair
  • Faillite – Avantages: pourrait être le meilleur moyen de négocier avec les prêteurs, de réduire les obligations et d'obtenir un financement supplémentaire; Inconvénients: Perturbations commerciales importantes et manque de confiance des clients, et les investisseurs en actions perdraient probablement tout leur argent
  • Du point de vue des créanciers, quelles sont les différentes stratégies dont ils disposent pour récupérer leur capital en situation de détresse?

    Ceux-ci reflètent les options disponibles pour l'entreprise elle-même dans un scénario en difficulté:

  • Prêter du capital supplémentaire / accorder des capitaux propres à l'entreprise.
  • Financement conditionnel – N'acceptez d'investir que si l'entreprise réduit ses dépenses, cesse de perdre de l'argent et accepte d'autres conditions et engagements.
  • Vente – Forcer l'entreprise à embaucher une banque d'investissement pour se vendre, ou des parties d'elle-même.
  • Forclusion – La banque saisit la garantie et force un dépôt de bilan.
  • 10.Comment les accords de restructuration sont-ils différents des autres types de transactions?

    Ils sont plus complexes, impliquent plus de parties, nécessitent des compétences plus spécialisées / techniques et doivent suivre le code juridique de la faillite – contrairement à la plupart des autres types d'opérations sur lesquelles les banquiers travaillent. Le conseiller débiteur, par exemple, pourrait devoir travailler avec les créanciers pendant une période d'abstention, puis travailler avec des avocats pour déterminer les recouvrements de garantie pour chaque tranche de dette.

    De plus, contrairement à la plupart des fusions et acquisitions standard, la négociation s'étend au-delà de deux «côtés» – ce ne sont pas seulement les créanciers qui négocient avec les débiteurs, mais aussi les différents créanciers qui négocient entre eux.

    Des ventes en difficulté peuvent se produire très rapidement si l'entreprise est au bord de la faillite, mais celles-ci sont différentes des scénarios de faillite.

    11. Quelle est la différence entre le chapitre 7 et le chapitre 11 de la faillite?

    Une faillite du chapitre 7 est également connue sous le nom de «faillite de liquidation» – la société est trop loin du point de réorganisation et doit à la place vendre ses actifs et payer les créanciers. Un syndic s'assure que tout cela se déroule conformément au plan.

    Le chapitre 11 est plus une "réorganisation" – la société ne meurt pas, mais modifie plutôt les conditions de sa dette et renégocie tout pour réduire les paiements d'intérêts et la valeur en dollars des remboursements de la dette.

    Si nous prétendons qu'une entreprise en difficulté est un toxicomane de la cocaïne, le chapitre 7 serait comme une crise cardiaque et le chapitre 11 serait comme une cure de désintoxication.

    12.Qu'est-ce que le financement du débiteur en possession (DIP) et comment est-il utilisé avec les entreprises en difficulté?

    Il s'agit d'argent emprunté par la société en difficulté qui a priorité de remboursement sur toutes les autres créances, titres de créance et autres créances garantis / non garantis, et est considéré comme "sûr" par les prêteurs car il est soumis à des conditions plus strictes que les autres formes de financement.

    Théoriquement, cela permet aux entreprises en difficulté de sortir plus facilement du processus de faillite – bien que certains soutiennent que le financement DIP est en fait préjudiciable sur une base empirique. Certaines sociétés de prêt DIP sont connues pour avoir tenté de reprendre des entreprises avec une remise importante en raison de l'énorme quantité de garanties qu'elles ont.

    L'une des raisons pour lesquelles les entreprises peuvent choisir de déposer le bilan (chapitre 11) est d'avoir accès au financement DIP.

    13.Comment ajusteriez-vous les 3 états financiers d'une entreprise en difficulté lorsque vous effectuez des travaux d'évaluation ou de modélisation?

    Voici les ajustements les plus courants:

  • Ajustez le coût des marchandises vendues pour les coûts plus élevés des fournisseurs en raison du manque de confiance des fournisseurs.
  • Ajouter les frais juridiques / autres frais professionnels non récurrents associés au processus de restructuration et / ou de vente en difficulté.
  • Ajoutez les dépenses de location excédentaires (encore une fois en raison d'un manque de confiance) au bénéfice d'exploitation ainsi que les salaires excédentaires (souvent effectués pour que les propriétaires de sociétés privées puissent économiser sur les impôts).
  • Le fonds de roulement doit être ajusté pour les créances qui ne se transformeront probablement pas en espèces, les stocks surévalués / insuffisants et les dettes insuffisantes.
  • Les dépenses CapEx sont souvent désactivées (si elles sont trop élevées, cela pourrait expliquer leur faillite, si elles sont trop faibles, elles pourraient le faire artificiellement pour économiser de l'argent).
  • 14. Ces ajustements différeraient-ils pour les entreprises publiques et les entreprises privées?

    La plupart des éléments ci-dessus s'appliqueraient également aux entreprises publiques, mais l'argument concernant les salaires excessifs n'est pas vrai – il est beaucoup plus difficile pour les entreprises publiques de manipuler le système comme ça et de payer des salaires anormaux.

    15.Si la valeur marchande de la dette d'une entreprise en difficulté est supérieure à ses actifs, qu'advient-il de ses capitaux propres?

    Les CAPITAUX PROPRES deviennent négatifs (ce qui n'est pas si rare et se produit tout le temps dans les LBO et lorsqu'une entreprise n'est pas rentable). Le CAP DE MARCHÉ D'ACTIONS d'une entreprise (qui est différent – c'est juste des actions en circulation * prix de l'action) resterait cependant positif, car cela ne peut jamais être négatif.

    16.Dans une faillite, quel est l'ordre des créances sur les actifs d'une entreprise?

  • Nouveaux prêteurs en possession (DIP) (voir explication ci-dessus)
  • Créanciers garantis (revolvers et "dette bancaire")
  • Créanciers chirographaires (obligations "à haut rendement")
  • Investisseurs subordonnés (similaires aux obligations à haut rendement)
  • Investisseurs mezzanine (convertibles, actions privilégiées convertibles, actions privilégiées, PIK)
  • Actionnaires (investisseurs en actions)
  • «Garanti» signifie que les créances du prêteur sont protégées par des actifs ou des sûretés spécifiques; non garanti signifie toute personne qui a prêté de l'argent à l'entreprise sans garantie.

    Pour en savoir plus sur les différents types de dettes, consultez la section LBO où nous avons un graphique montrant les différences entre tout.

    17.Comment mesurez-vous le coût de la dette d'une entreprise si elle est trop affligée pour émettre une dette supplémentaire (c'est-à-dire que les investisseurs ne lui achèteront aucune dette)?

    Il faudrait examiner les rendements des obligations ou les écarts de swaps sur défaillance de crédit d'entreprises comparables pour avoir une idée de cela. Vous pouvez également utiliser les rendements actuels de la dette existante d'une entreprise pour estimer cela, bien que cela puisse être difficile si la dette existante n'est pas liquide.

    18.Comment la valorisation changerait-elle pour une entreprise en difficulté?

  • Vous utilisez la plupart du temps les mêmes méthodologies (comparables d'entreprises publiques, transactions précédentes, DCF) …
  • Sauf que vous regardez davantage la gamme inférieure des multiples et effectuez tous les ajustements comptables que nous avons effectués ci-dessus.
  • Vous utilisez également des projections inférieures pour un DCF et tout autre élément nécessitant des projections, car vous supposez qu'une période de rotation est requise.
  • Vous pourriez être plus attentif aux multiples de revenus si la société est EBIT / EBITD A / EPS négative.
  • Vous examinez également une évaluation de liquidation en supposant que les actifs de la société seront vendus et utilisés pour payer ses obligations.
  • Parfois, vous examinez les évaluations à la fois sur la base des actifs uniquement et sur la base des passifs courants assumés. Cette distinction existe parce que vous devez apporter de gros ajustements au passif des sociétés en difficulté.
  • 19.Comment une analyse DCF serait-elle différente dans un scénario en difficulté?

    Encore plus de la valeur proviendrait de la valeur terminale puisque vous supposez normalement quelques années de redressement négatif des flux de trésorerie. Vous pouvez également faire un tableau de sensibilité sur les projections de bénéfices en cours ou manquantes, et également ajouter une prime au WACC pour l'augmenter et tenir compte de la détresse d'exploitation.

    Disons qu'une entreprise en difficulté s'approche de vous et souhaite embaucher votre banque pour la vendre lors d'une vente en difficulté – en quoi le processus de fusion-acquisition serait-il différent de celui d'une entreprise en bonne santé?

  • Le timing est souvent rapide car l'entreprise doit vendre, sinon elle fera faillite.
  • Parfois, vous produirez moins de documents marketing «initiaux» (mémorandums d'information, présentations de gestion, etc.) dans un souci de rapidité.
  • Les créanciers initient souvent le processus plutôt que l'entreprise elle-même.
  • Contrairement aux opérations de fusions et acquisitions normales, les ventes en difficulté ne peuvent pas «échouer» – elles entraînent une vente, une faillite ou parfois une restructuration.
  • À suivre…

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